近日，国务院国资委和中国证监会正式发布3个关于国有股转让和受让的相关规定：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》，对国有上市公司转让和受让所持有的国有股的原则、限度、时间和方式作了相应规定。

　　关键词：定价原则

　　以上3个文件的核心关键词，就是10亿、5%、3%和3年。

　　总股本10亿元成为划分国有上市公司可减持比例的红线。总股本超过10亿元的，3年内可减持的总量不能超过总股本的3%；总股本低于10亿元的，3年内可减持的总量不能超过总股本的5%。

　　业内专家分析说，这些相关规则对市场来说，其实是利好消息，因为规则将严防国有大股东的高抛低吸行为。“自主性、可控性、差异性、市场化和公开化”原则，是国有股东转让所持上市公司股份的基本原则。

　　根据这些原则，国有股东是否转让所持上市公司股份，基本由企业自主决定(一些关乎国计民生及特定资源型的企业例外)，但需报国资委备案；不超过总股本5%以下转让则完全由国有股东自主决定；超过总股本的5%，需要由相应的出资人机构批准。

　　在一般情况下，上市公司国有股的转让价格参考市场价格(上市公司股票的30个交易日均价为股份转让价格，但最低不得低于均价的90%)，但涉及到一些特殊情况，则可以具体而异，如国有股东为实施资源整合或重组上市公司，或全部回购上市公司主业资产的(如中石化系列回购案例)，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

　　“在此情况下，上市公司股价已经不是原资产价值的体现，而更多的是对上市公司重组的预期。如果还采用市场定价原则，将极大地加重国有股东的重组成本，并很可能导致重组无法进行，因此应给予特殊对待。”国资委相关负责人表示。

　　“3个会计年度”的时间限制，主要是考虑到国资委对下属企业业绩考核的时限为3年,且《公司法》中规定，股份公司董事会任期不得超过3年。

　　今非昔比　路漫漫

　　有专家分析说，此新规与以前出台的《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》有根本性的区别。

　　据了解，2001年的国有股减持，国家股被要求按市价减持10%；而此次新规的发布意在规范市场，不会给市场带来大的动荡。同时，2001年的国有股减持，是硬性减持，是必须要完成的任务；而此次只是一种可能，有些国有上市公司可能不会减持。

　　最关键的一点是，2001年的国有股减持方案是政府单向的决策，而此次的转受让，则是建立在对价的基础之上，是国有股股东和流通股股东已经相互认同之后的一个产物。

　　专家分析说，由于有2001年的国有股减持行为，“国有股减持”已经成为一个专用名词,成为对当时那个特定阶段特定行为描述的代名词。可现在的环境已经发生变化，因此，现今的国有上市公司股权转让，不应该被简单理解为“国有股减持”。

　　与国有股转让办法同时颁布的，还有国有上市公司受让股份的相关规定。并且，在国资委和证监会的内部管理体系中，还专门制定了《上市公司国有股东标识管理暂行办法》，对国有股东证券账户进行标识，对其账户变动情况进行动态监管，建立起动态监测系统。

　　“考虑到中国上市公司一股独大的情况比较普遍，在对国有上市公司国有股进行股权转让的行为做出规定的同时，也要对非国有的上市公司大股东国有股转让行为做出相应规定。中国证监会应该出台专门的规则，对第一大股东的股权转让做出一个配套的、附加的安排，不仅仅是‘超过5%以上需要公告’，所有的股权转让，都应该进行公告，以保护中小投资者的利益。”全程参与规则制定的外围专家刘纪鹏强调说。