山西省注册会计师协会

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（下称“《转持办法》”）自2009年出台后，越来越多的上市公司国有股股东面临着国有股转持的问题。国有股转持的对象如何确定？如何计算转持比例及选择转持方式？作为《转持办法》颁布后首批完成国有股转持的上市公司之一，从光大证券的案例中，我们或许可以找到答案。

政策依据

在A股（首次公开募股）中，目前依据的是2009年发布的《转持办法》。即股权分置改革后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。新老划断 IPO

对于到境外上市的境内股份有限公司，依据的是2001年6月13日国务院发布的《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》，规定“凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按照融资额的10%出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售，国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。”

转持对象及比例

从主体范围上看，国有股转持的对象为经国资委或财政部门认定的IPO企业的国有股东，其中包括混合所有制的国有股东。在该办法出台时，国有股转持政策涉及的上市公司共131家，涉及国有股东826家，应转持股份约83.94亿股，发行市值约639.33亿元。2010年10月，创投国有股豁免转持政策正式出台，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金，均可申请豁免国有股转持义务。

国有股转持比例计算的基数为上市公司在境内首次公开发行的股份数量，按照首发规则，股份公司首发的股份占公司股份总数的最低比例为10%－25%，如按此比例计算，则国有股转持股份占公司股份总数的持股比例最低将为1%－2.5%。此外，混合所有制的国有股东，其国有出资人应按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。

转持方式选择及会计处理

国有股转持方式可分为直接划转和替代划转两种。

直接划转是指直接将国有股东所持有的部分股份划转至社保理事会。这种方式适用于对国有控股无法定义务或转持不会导致国有控制地位丧失的国有股东。混合所有制的国有股东如采用直接划转方式，还需征得除国有出资人外各出资人或股东的一致同意。

替代划转是指采取以上缴分红、自有资金及其他经批准的替代方式履行固有股转持义务。此方式的适用对象为根据国家相关规定需要保持国有控股地位的国有股东、在履行转持义务前已发生股份转让的国有股东和混合所有制的国有股东。

依据《转持办法》的规定，国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。对于转持股份，社保基金以发行价入账，并纳入基金总资产进行统一核算。

光大证券案例剖析

2009年8月4日，光大证券首次公开发行人民币股)52000万股，是《转持办法》颁布后首批完成国有股转持的上市公司之一。普通股(A

光大证券的第一大股东中国光大（集团）总公司为财政部出资设立的全民所有制企业。公司第二大股东中国光大控股有限公司的控股股东为中国光大集团有限公司。中国光大集团有限公司是由国务院出资在香港注册成立的公司，通过其全资子公司鄄mentsLimited的全资子公司Hon鄄orichHoldingLimited间接持有中国光大控股有限公司54.46%的股份。主要控股关系如表1所示。DattenInvest

光大证券在首次公开发行上市时，中国光大（集团）总公司作为光大证券的第一大股东向财政部提出了国有股东及国有股转持份额的审查申请。经财政部认定，中国光大（集团）总公司和上海兖矿投资有限公司为国有股东，中国光大控股有限公司为混合所有制的国有股东。

在认定了相关国有股东后，按照光大（集团）总公司、上海兖矿、中国光控的持股比例可计算确定其各自应转持的股份份额。计算过程及结果如表2所示。

作为国有股东，中国光大（集团）总公司、上海兖矿投资有限公司均采用了直接划转股份的方式。

转股后，全国社保基金会持有的股份合计为26737314股，为光大证券首发股份数量的5.14%，持股比例为0.78%。

具体转持情况如下：中国光大（集团）总公司和上海兖矿投资有限公司分别将所持的26293817股发行人股份和443497股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有。在会计处理上，两家公司按所转持股份的金额，借记“利润分配———未分配利润”（如仍有不足，依次冲减盈余公积金、资本公积和实收资本），贷记“长期股权投资”等。

作为混合所有制的国有股东，中国光大控股有限公司（下称“中国光控”）则采取替代转持方式，由其国有出资人中国光大集团有限公司以支付现金的方式履行国有股转持义务，其应缴现金金额计算如下：中国光大集团有限公司应缴现金=54.46%（集团对中国光控的持股比例）×4.86%（中国光控应转持股份比例）×52000万股（光大证券首发股份数量）×21.08元（首发价格）=13763131股（中国光控应划转股数）×21.08元（首发价格）=2.9亿元相应地，国有出资人中国光大集团有限公司在会计处理上应以2.9亿元的金额，借记“利润分配———未分配利润”（如不足则依次冲减盈余公积金、资本公积和实收资本），贷记“银行存款”等。对价

（来源：中国会计报）

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解开国有股转持中的会计谜团