李莉
摘 要
随着国际资本市场上投资者对于投资回报和风险取向的多元化、金融产品的不断创新，资金需求方经历了从传统融资方式向新型多层次融资方式的转变，更多“复合型”融资产品（包括优先股），纷纷涌现出来。复合型金融产品的基本特点就是介于低回报、高保障的纯债务和高回报、低保障的纯权益类金融产品之间，通过不同条款的整合，针对不同投资者偏好，取得风险、回报、资金流动性等各方面定价因素的再平衡。
为了深化中国金融体制改革，支持实体经济发展，依照《公司法》、《证券法》相关规定，国务院于2013年11月30日发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，开展优先股试点。优先股试点的推出有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组，满足相关行业的特定监管要求；同时有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展，对资本市场的各参与方都具有重要的积极意义。
优先股试点的适时推出，正是为资金需求方提供了又一重要的直接融资渠道，也为投资者提供了新的投资机会。鉴于优先股通常兼有债务工具和权益工具的混合特征，以及在条款设计上的灵活性，发行和投资双方都需要重视优先股的会计分类、确认、计量和列报，以及对后续财务状况的影响。
本文从站在发行人的角度，着重从财务视角对优先股的会计分类以及不同条款设计对优先股分类判断的影响进行分析。
【关键词】优先股 会计 分类
从2008年金融危机以来，我国的业融资困难进一步加剧，传统的融资方式如股权融资、债券融资以及银行借款已经不能满足企业发展对于资金的需求，因此，开拓新的融资渠道显得非常必要和迫切。而优先股作为一种新型融资方式，既具有股票的特点又具有债券的特征，可以作为我国企业传统融资方式的补充工具，解决我国企业目前的融资困境。
为了积极开展优先股，我国政府相继出台了一系列关于开展优先股的政策措施。2013年11月30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），优先股开始试点。指导意见从优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策三个方面，对开展优先股试点提出了要求。试点期间，公开发行优先股的主体限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的主体限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司[1] 。2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》（证监会令第97号），明确非银行上市公司公开发行的优先股，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配?息，且未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。非银行上市公司不得发行可转换为普通股的优先股[2] 。2014年4月18日，银监会、证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）。规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股（须采取非公开方式）。商业银行不得发行附有回售条款的优先股[3] 。
鉴于此，本文在系统研究优先股的相关理论以及分析案例的基础上，以进一步完善优先股的相关理论，为优先股参与各方提供理论意义以及现实指导意义。
2优先股的相关概述
《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。”根据《新帕尔格雷夫金融大辞典》的定义，优先股是一种“既具有股本权益特点又具有债务特点”的股票。
2013年11月30日，国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）对允许试点的优先股给出了明确的定义，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
与普通股相比，优先股之特征，体现在股息获利稳定，不随公司业绩好坏而波动，年度利润分配时优先分配公司利润以及公司清算时优先分配公司剩余财产。但是优先股股东在承担较小风险的同时，其股东权利也受到相应的限制，比如一般不享有在股东大会上的表决权，对公司的控制力弱于普通股等。这一制度设计实质上可以理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，同时也充分体现了权利义务对等的法律原则。具体而言：
（1）收益相对固定
由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。
（2）优先获得股息
公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
（3）优先清偿顺序
一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
（4）权利范围较小
优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
根据不同的股息分配、赎回与转换方式，优先股可以分为多个种类。
（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股
优先股股息率在存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。
（2）强制分红优先股和非强制分红优先股
发行人在章程中规定，公司在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。
（3）可累积优先股和非累积优先股
根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。
（4）参与优先股和非参与优先股
根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。
（5）可转换优先股和不可转换优先股
根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。
（6）可赎回优先股和不可赎回优先股
根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。
本章主要研究了优先股定义、特征以及类别，为下文进一步研究优先股奠定了理论基础。
3优先股会计分类要求
优先股的法律形式和具体合同条款多种多样，基于不同的合同条款，其会计处理可能得出不同的结论，例如，对股息如何支付、本金是否可赎回等的约定，可能会导致不同的权益或负债的列报；而某些复杂的条款（如转股权、赎回权、回售权等）可能构成嵌入衍生工具，需要按照企业会计准则的要求分析是否需要进行分拆并以公允价值计量。此类金融工具会计处理的核心问题，是区分发行的相关金融工具的会计属性是权益还是金融负债，或者拆分为一部分负债、一部分权益。
对于优先股负债、权益类别的划分之所以重要，不仅对发行方的资本结构（如资产负债率）有影响，而且不同的分类还会有不同的会计后果：即负债类别的后续价值变化要在损益中反映，而权益类别则无需再进行后续计量。另外，企业发行优先股的具体核算，应根据会计准则的规定，按照经济实质重于法律形式的原则进行处理，不应依据监管规定或工具名称进行会计处理。
财政部在2006年发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，对金融工具准则作了规范；随着金融市场的不断完善、发展及IFRS的相继修订，财政部在2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）,主要包括对金融工具准则中金融负债、权益工具分类的进一步阐释，对企业发行的优先股、永续债等金融工具相关会计处理的补充规定等内容。补充规定及修订后的列报准则与IFRS的相关内容趋同。
3.1优先股会计分类原则
发行方因优先股股东根据合同安排享有优先权而承担的合同义务，是区分优先股是债务工具还是权益工具并进而拆分不同成分的关键。区分金融负债和权益的基本原则是：发行方是否能够无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。如果发行方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，以及合同实质上无法证明享有发行方扣除所有负债后的净资产的剩余权益，那么该合同就不是一项权益工具。
合同义务是将一项金融工具划分为负债的必要条件。这种合同义务可以明确地确立，也可以间接地形成。但是，这种义务必需由金融工具的条款和条件来确立。需要注意的是，经济压力本身并不会导致一项金融工具被划分为负债。
3.2优先股相关会计准则的基本要求
《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）将金融负债和权益工具的分类，区分为以下几种情况:
（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算
如果主体不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算，那么该工具导致主体承担了交付现金或其他金融资产的义务。
（2）通过自身权益工具结算
如果发行的金融工具须用或可用主体自身权益工具结算，需要考虑用于结算该工具的主体自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。
如果是作为现金或其他金融资产的替代品，该工具是发行方的金融负债；如果是为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，该工具是发行方的权益工具。
（3）衍生工具与非衍生工具
对于将来须用或可用主体自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。
对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。
对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具。
3.3优先股条款对会计分类的影响
由于优先股合同条款的多样化，各项条款本身或与其他条款的组合效果都可能影响或改变对优先股作为负债或权益分类的判断，以及对这类复合型金融产品各成分的拆分和核算方式。
项目 | 优先股条款 | 倾向性分类 |
本金的赎回 | 本金无需赎回，或发行方可自主决定是否赎回 | 可能表明具有权益特征，但须分析股息的支付机制。若必须支付股息，则负债部分等于支付的永续股利的现值；若自主决定是否支付股息，则属于权益。 若发行方可自行选择在某一未来日期赎回，则发行方以现金赎回股票的看涨期权是一项嵌入衍生工具（资产）。 |
需在某固定或未来日期按照固定或可确定的金额强制赎回 | 负债，还需分析股息的支付机制。若必须支付股息，则整体为负债；若自主决定是否支付股息，则负债部分等于赎回金额的现值，权益部分等于发行收入减去负债部分。 |
股息支付 | 发行方可自主决定是否支付或无限期地递延股息而无任何支付义务（即使股息可累积） | 可能表明具有权益特征，还需分析本金的赎回机制。若本金无需赎回或发行方可自主决定是否赎回，则属于权益；若本金需强制赎回，则负债部分等于赎回金额的现值，权益部分等于发行收入减去负债部分。 |
强制付息——固定股息，发行方不能递延支付 | 负债。若本金无需赎回或发行方可自主决定是否赎回，则负债部分等于支付的永续股利的现值；若本金需强制赎回，则整体为负债。 |
强制付息——浮动股息 | 负债。若本金无需赎回或发行方可自主决定是否赎回，则负债部分等于支付的永续股利的现值；若本金需强制赎回，则整体为负债。 应分析浮动机制是否构成一项嵌入衍生工具并评估其是否与主合同紧密相关。 |
股息支付与另一项强制付息的金融工具相关联 | 若优先股的股息支付与另一项强制付息的金融工具相关联，即支付另一关联工具的利息时，就必须支付该优先股股息，则仍然形成了支付该优先股股息的合同义务。 |
赎回选择权 | 需在某固定或未来日期按照固定或可确定的金额强制赎回 | 若必须支付股息，则整体为负债；若自主决定是否支付股息，则负债部分等于赎回金额的现值，权益部分等于发行收入减去负债部分，但若赎回时需支付的金额还包括未支付的股利，则整体上为负债。 |
仅发行方有权选择赎回 | 可能不影响其分类。 若必须支付股息，则负债部分等于支付的永续股利的现值, 且发行方以现金赎回股票的看涨期权是一项嵌入衍生工具（资产）；若自主决定是否支付股息，则属于权益。 |
投资方有权选择赎回 | 负债，还需分析股息的支付机制。若必须支付股息，则整体上为负债，且以现金赎回股票的嵌入看跌期权是一项嵌入衍生工具；若自主决定是否支付股息，则负债部分等于赎回金额的现值，权益部分等于发行收入减去负债部分，但若赎回时需支付的金额还包括未支付的股利，则整体上为负债。 |
剩余利润分配 | 无权同普通股股东一起参加剩余利润分配 | 通常不影响根据其他条款划分的类别 |
有权同普通股股东一起参加剩余利润分配 | 通常表明存在权益成分（享有剩余收益），若其他条款表明该优先股需要拆分为负债、权益，则此条款可能影响其负债和权益成分的拆分比例 |
转股权条款 | 固定金额转换固定数量的股份 | 该转股权具有权益特征，通常需要拆分（满足“固定换固定”的要求） |
固定金额转换可变数量的股份 | 该转股权具有负债特征，需要判断是否需要拆分（不满足“固定换固定”的要求） |
需要注意的是，并不因为是普通股，发行方就必然能够自主决定普通股股息的派发。有时因为监管法规或者公司章程等的特殊规定或约定，发行方可能无法自主决定普通股股息的派发，因而导致普通股股息的支付构成一项金融负债，若此时优先股的股息支付与普通股相关联，则支付优先股股息的合同义务构成金融负债。
其他条款，包括表决权条款、担保条款等还需要根据具体情况进行分析。上述分析，仅是针对常见条款的简单汇总，实务中很可能出现更复杂的优先股设计，从而导致更复杂的分析和会计处理。
本章主要从优先股会计分类的原则、相关会计准则的基本要求以及优先股条款对会计分类的影响三个方面，从宏观上论述了优先股的会计分类要求，对实际操作中优先股的会计分类提供理论指导价值。
4优先股会计?类判断
4.1赎回条款及股利支付
（1）强制性固定股利的强制性可赎回优先股
某主体发行了强制性可赎回优先股，每年需按6%支付股息。优先股须于10年后按面值赎回，发行方不能递延股利。
该工具规定有强制性定期固定股利，且发行方需在未来某一固定日期以固定的金额强制赎回。即使因为资金短缺或可分配利润不足而不能支付，也不能使该义务无效。向持有方支付现金（股利及本金）的合同义务不可避免。 因此，该工具整体上是一项金融负债。 |
（2）强制性固定股利（非市场利率）的不可赎回优先股
某主体发行了不可赎回优先股，每年需按4%支付股息。发行方不能递延股利。发行日市场利率为6%。
该工具规定股票不可赎回，因此其本金具有权益的特征。但是股利需强制支付，支付股利的义务符合金融负债的定义。
由于票面利率低于市场利率，故股利的现值——负债部分的公允价值，低于发行收入。该工具属于复合金融工具，权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。
（3）强制性固定股利（市场利率）的不可赎回优先股
某主体发行了不可赎回优先股（或其他永续债务工具），每年需按6%支付股息。发行方不能递延股利。发行日市场利率为6%。
该工具规定股票不可赎回，因此其本金具有权益的特征。但是股利需强制支付，支付股利的义务符合金融负债的定义。
由于票面利率按发行日的市场利率设定，且没有支付任意股利（自主决定的股利）的条款，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值，即持有方实际上通过利息收回了本金。该工具整体上属于金融负债。
（4）“股利递增”的优先股
某主体发行了一项发行方可赎回、持有方不可要求赎回的优先股，发行方有权将其6%的固定股利递延。但是，除非发行方在事先确定的某个未来日期之前已经将此工具回购，否则该日期之后的股利增加为30%。
该工具不存在支付股利或赎回的合同义务。虽然有经济压力促使发行方在股利递增日之前将其赎回，但发行方并没有这样做的合同义务。
因此，该工具应当被划分为权益工具。
（5）不支付股利将面临重大不利后果的不可赎回优先股
某主体发行了一项不可赎回优先股，股利支付由主体自主决定。但若不支付优先股股利，则主体会面临重大不利后果（如将不再享受税收优惠或不能取得经营必须的资金支持）。
尽管主体为了避免不利后果很可能分配股利，但主体并不存在向持有方交付现金或其他金融资产的合同义务。
因此，该工具应当被划分为权益工具。
（6）历史上每年均支付自主决定的股利的优先股
某主体发行了一项固定股息率为5%的发行方可赎回、持有方不可要求赎回的优先股。发行方有权永久地递延股息。之前发行方每年都支付股利，而且目前优先股的价格是按照持有人预期股利仍将每年支付来确定的。此外，发行方每年支付股利的政策已经公布。
尽管发行方有压力支付股利以维持优先股的价格，且有支付利息的推定义务，但其并没有这样做的合同义务。
因此，该工具应当被划分为权益工具。
（7）股利支付取决于是否有可分配利润的不可赎回优先股
某主体发行了一项固定股息率为6%的不可赎回优先股。发行方具有充足的可分配利润时方需支付股息，股息不可累积。发行日市场利率为6%。
尽管付款义务取决于是否具有充足的可分配利润，使得该项义务成为或有义务，但是并不能消除该义务。
由于票面利率按发行日的市场利率设定，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值。该工具整体上属于金融负债。
（8）股利支付与普通股关联的不可赎回优先股
某主体发行了一项固定股息率为6%的不可赎回优先股，主体可自主决定是否派发股利。优先股股利可累积。合同条款要求，如果主体不支付优先股股利，则其也不可支付任何普通股股利。
尽管主体如果不支付优先股股利，也不能支付任何普通股股利（“股利制动机制”），主体可能面临普通股价值下跌的压力，但优先股股利的支付完全取决于主体的自主决定。主体并没有支付任何股利的合同义务。
因此，该工具应当被划分为权益工具。
（9）股利支付（不可累积）与普通股关联的不可赎回优先股
某主体发行了一项固定股息率为6%的不可赎回优先股，其股利只有在主体同时为其普通股支付股利时方才支付。优先股股利不可累积。
尽管主体在支付普通股股利时就需支付优先股的股利（“股利推动机制”），但对普通股的股利支付是自主决定的，进而对优先股的股利支付也是自主决定的。
由于永续优先股中没有任何支付股利的合同义务且没有义务偿还本金。因此，该工具整体上应当被划分为一项权益工具。
（10）股利支付（累积）与普通股关联的不可赎回优先股
某主体发行了一项固定股息率为6%的不可赎回优先股，其股利只有在主体同时为其普通股支付股利时方才支付。优先股股利可累积，即如果不支付普通股的股利，优先股的股利将被递延。但主体可以无限期地递延股利，且没有任何合同义务支付这些股利。
尽管主体在支付普通股股利时需支付优先股的股利，但对优先股的股利支付是自主决定的而不是合同要求。虽然股利可累积，但是主体可以无限期地递延且没有任何支付被递延的股利的合同义务。
由于永续优先股中没有任何支付股利的合同义务且没有义务偿还本金。因此，该工具整体上应当被划分为一项权益工具。
（1）控制权发生变更时需赎回的优先股
某主体发行了一项固定股息率为6%的优先股。其股利只有在主体同时为其普通股支付股利时方才支付。优先股股利不可累积。但若主体的控制权发生变更，则主体应按面值加应计未付的股息以现金赎回该项工具。
控制权的变更如果不需要主体的同意，即不在主体和持有方的控制范围内，属于或有结算事项。主体不能无条件避免支付现金的合同义务。
因此，该工具应当被划分为一项金融负债。
（2）按利润的某一百分比支付股利的不可赎回优先股
某主体发行了一项不可赎回优先股。发行方每年需按净利润的10%支付股利，若亏损则无需支付。
虽然股利的支付取决于主体的盈利——未来不确定事项，但未来的利润不受发行方或持有方的控制，只要有利润发行方就不能避免此项支付，符合或有结算条款的定义。
因此，该工具应当被划分为一项金融负债。
（3）当IPO未成功时强制赎回的优先股
某主体发行了一项无期限的累积优先股。在未进行IPO申报时，其股息由主体自主决定。但若在?行后三年内未成功完成IPO，则主体应按面值加6%的股息以现金赎回该项工具。
虽然是否进行IPO申报属于主体的控制范围，但IPO是否能成功不属于主体的控制范围。当IPO未成功时赎回的要求符合现实的或有结算条款的定义。
因此，该工具属于复合金融工具。负债部分等于赎回金额的现值。权益部分为如果宣告发放股利，持有方收取股利的权利，其金额等于发行收入减去负债部分的公允价值。
（4）当另一项工具违约时强制赎回的优先股
某主体发行了一项优先股，除了在主体此前发行的一项债券违约的情况下需强制赎回之外没有其他强制性付款要求，债券为强制可赎回且支付固定金额利息的债券。
主体是否对与工具相关的付款违约，部分取决于是否有足够的资金来源用以支付。而是否有足够的资金来源主要取决于主体的未来收入和净收益。准则明确指出收入或净收益不在主体的控制范围内。所以债券的违约事项是一个或有结算条款，在违约事项发生时的强制赎回符合现实的或有结算条款的定义。
因此，该工具应当被划分为一项金融负债。
（1）含有结算选择权的可转换优先股
某主体发行了一项可转换优先股，每年需按6%的市场利率支付股息。另外，其条款授予发行方一项选择权，使其在任何时间可以根据优先股的市场价值以现金赎回优先股而不是发行固定数量的普通股股票。
股利需强制支付，支付股利的义务符合金融负债的定义。转股权一项衍生工具。该转股权具有结算选择，可以以普通股股票或现金按照公允价值结算——即净现金结算选择权。在可转换工具包含现金结算选择权的情况下，转股权不是一项权益工具，因为发行方不总是交付固定金额的权益以换取固定金额的现金。相反，其是一项与主债务工具不紧密相关的嵌入衍生工具（主体对自身股票所发行的一项签出看涨期权）。 因此，该工具是一项包含非权益嵌入衍生工具的负债。主合同负债部分为支付强制性股息的义务。嵌入衍生工具部分为包含现金结算选择权的转股权。在计量方面，主体应将嵌入衍生工具分离出来以公允价值计量且其变动计入损益。 |
（2）含有或有结算选择权的可转换优先股
某主体发行了一项可转换优先股，其条款授予发行方一项选择权，使其在某个未来不确定事项发生时可以根据优先股的市场价值以现金赎回优先股而不是发行固定数量的普通股股票。在结算发生前，主体自主决定股利的支付。
该工具将来须用或可用企业自身权益工具结算，且满足“固定换固定”的要求，也没有支付股利的合同义务。因此主合同属于权益工具。转股权一项衍生工具。在未来不确定事项发生时，该转股权具有净现金结算选择权。任何一方可以选择以现金或是股票结算的转股权是一项金融负债。所以该转股权应作为非权益嵌入衍生工具。 因此，该工具是一项复合金融工具。负债部分等于转股权的价值。权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。 |
（1）转换为可变数量普通股的优先股
某主体发行了一项名义金额为100元的优先股，合同条款规定主体在5年后需支付价值200元的自身普通股来偿付该优先股。
主体有以可变数量的自身普通股偿付固定价值的合同义务，其所发行的普通股的数量会发生变动以使其价值等于200元。不满足“固定换固定”的要求。 因此，该工具是一项金融负债。 |
（2）或有可转换优先股
某主体发行了一项或有可转换优先股，每年需按6%的市场利率支付股息。另外，在或有事项发生时，才需按1:1.2的固定比率转换为主体的普通股。该或有事项符合或有结算条款的定义且是“现实的”。
股利需强制支付，支付股利的义务符合金融负债的定义。转股权满足“固定换固定”的要求，应被划分为权益。该转股权是或有事项的事实并不会导致其被划分为一项负债，因为转股权在或有事项发生时将导致可转换优先股以需划分为权益的方式结算。 因此，该工具是一项复合金融工具。负债部分等于支付的股利的现值。权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。 |
（3）发行方有权决定的可转换优先股
某主体发行了具有如下条款的优先股：
①票面股息率为5%且强制支付；
②发行方有权在任何时点将该其转换为固定数量的自身普通股，持有方没有转股权；
③发行方有权在任何时点以现金赎回该项工具，赎回价格为如果转股其所能转换的固定数量普通股的公允价值，持有方无权要求赎回。
发行方可以选择下述两种会计政策之一： a.作为权益工具。因为发行方可以在任何时点将其转换为固定数量的自身普通股。因此发行方可以避免支付现金或以可变数量的自身股票结算该工具。由于可以避免付款，任何可能被视为嵌入衍生工具的特征自身均不符合衍生工具的定义。因而发行方的转股权和赎回权不应被分离出来，整个工具应划分为权益。 b.作为包含嵌入衍生工具的负债。主合同负债部分为支付强制性票面股息的义务。嵌入衍生工具部分为主体可以用固定数量的自身股票或相等价值的现金提前结算该工具的期权。因为这两种提前结算机制具有相互依赖性，所以将其视为单一的嵌入衍生工具。在计量方面，主体可以选择将整个合同以公允价值计量其变动计入损益；或者可以将嵌入衍生工具分离出来，而主负债合同按照摊余成本计量。 |
（1）可按面值回售的优先股
某主体发行了一项可按面值回售的优先股，持有方可选择在特定日期以现金按面值回售给发行方。
由于发行方承担在赎回日以现金按面值赎回优先股的义务。向持有方支付现金的合同义务不可避免（当持有方选择回售时）。 因此，该工具是一项金融负债。 |
（2）可按净资产值回售的优先股
某主体发行了一项可回售的优先股，持有方可选择在特定日期按净资产值要求发行方以现金赎回。即允许持有方按所持有的优先股股份数占优先股总股数的比例，再乘以主体的净资产（净资产的计算不含优先股）的价值，将所持有的优先股回售给发行方。该优先股不是最次级的股份类别。
虽然优先股的持有方与普通股股东的地位类似，可参与分享主体净资产的剩余权益，但主体有向优先股持有人支付现金的合同义务（当持有方选择回售时），且该优先股不是最次级的工具，不满足“可回售工具或清算?生的义务”中划分为权益的条件。
因此，主合同是一项金融负债。参与分享的特征是一项与主债务合同并非紧密相关的嵌入衍生工具。
（1）复合金融工具的分拆
主体发行的优先股同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
上述方法即“分割会计法”（split accounting）。操作过程如下：
首先根据不包含任何权益成分的类似负债的公允价值对负债部分对价的公允价值进行计量，此即为负债部分初始确认的账面价值。具体金额由合同规定的未来现金流量（利息和本金）折现的现值来确定，其中折现率为具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同的现金流量但不具有权益成分的工具当前适用的利率。任何非权益的嵌入衍生工具的价值均需包含在负债部分中。
然后从复合工具整体的公允价值中扣除单独确定的负债部分的金额，其余额作为权益部分的价值。权益部分初始确认后不再重新计量。
（2）每股收益的计算
无论优先股是作为负债还是权益，在计算普通股股东的每股收益时，均要先扣除归属于此类股份的股息及其他分配和调整的金额，以得出归属于普通股股东的利润。其中，对于发行的不可累积优先股应扣除当期宣告发放的股利，对于发行的累积优先股，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除。
对于同普通股股东一起参与剩余利润分配的优先股，在计算普通股每股收益时，归属于普通股股东的净利润不应包含根据可参与机制计算的应归属于优先股持有者的净利润。
主体发行的优先股中包含转股条款的，即存在潜在稀释性的，在计算稀释每股收益时考虑的因素与发行可转换公司债券、认股权证相同。
需要强调的是，对于商业银行发行的优先股，只有在发生损失吸收触发事件时，才被强制转换成普通股，因而属于“或有可发行普通股”。于资产负债表日，如果损失吸收触发事件已经发生，那么优先股必将转成普通股，所以在计算普通股基本每股收益时，应考虑优先股被转成普通股的股数；如果损失吸收触发事件尚未发生，那么稀释每股收益的计算并不考虑优先股可能转成普通股的影响。因为截止资产负债表日，损失吸收触发事件尚未发生，意味着因优先股转股而发行普通股的条件尚未满足，从而优先股的转股特征不包含在稀释每股收益的计算中。
本章具体从赎回条款及股利支付、或有结算条款、结算选择权、转股权条款及回售条款等角度，结合会计人员的职业判断，从微观上判断优先股的会计分类，更具有可操作性和现实指导意义。
5优先股会计分类实务案例分析
5.1广汇能源优先股非公开发行预案
2014年4月22日，广汇能源（600256）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）发布后国内上市公司首单优先股。4月27日，广汇能源公告了非公开发行优先股预案（修订稿），对此前的发行预案、公司章程进行了修订，将原属于金融负债的优先股修订为符合权益工具定义的优先股。
（1）优先股发行预案主要条款修订前后对比
原预案 | 预案（修订稿） |
公司实施积极的利润分配办法，...... | 公司实施积极的利润分配办法，......优先股股东的股息应当以现金形式支付。 |
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红...... 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 | 公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红...... 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 |
| 公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 |
本次发行采取浮动股息率。 优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。 | 本次发行采取浮动股息率...... 在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付： （1）向普通股股东进行了分红； （2）减少注册资本。 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项（含一次或累计减少公司注册资本超过10%）时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。 | 如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下： 本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。 |
发行优先股的种类：本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。 | 公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。 |
| 优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 |
回购条款：本次发行不设置赎回和回售条款。 | 回购条款：本次发行不设回售条款，公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份。 |
| 公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，…… |
| 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 |
注：根据公司公告整理。
（2）负债与权益划分的分析
①原预案
就原预案而言，条款约定“在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。”而且调整的仅是股息率，而不能取消支付。即公司在有盈利的情况下（属于公司不能控制的事项）的强制付息是一项不能避免的合同义务。符合金融负债的定义。
如果票面股息率低于市场利率，则股息的现值——负债部分的公允价值，低于发行收入。该优先股属于复合金融工具，权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。如果票面股息率按发行日的市场利率设定，且因没有支付任意股利（自主决定的股利）的条款，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值，该优先股整体上属于金融负债。
②修改后的预案
修改后的预案规定公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，将强制付息义务改为“在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息”，即没有强制付息义务；且无强制性可赎回条款，而是公司有权选择赎回。
虽然公司在向优先股股东完?支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。但该“股利制动机制”并不形成公司的合同义务，优先股股息的支付完全取决于公司的自主决定。另外，尽管公司在向普通股股东进行了分红就需支付优先股的股息（“股利推动机制”），但对普通股的股利支付是自主决定的，进而对优先股的股息支付也是自主决定的。“公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红”的约定形成公司的推定义务，但不是公司的合同义务，且公司可以无条件避免（公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息）。公司股价可能下跌的经济压力本身并不会导致一项优先股被划分为负债。
公司减少注册资本时须向支付优先股股息的义务是否构成或有结算事项取决于公司是否能控制减资事项，由于减资需要公司股东大会同意，因此属于公司控制的范围。减少注册资本不是或有结算事项，进而也就不形成公司的合同义务。
清算时优先向优先股股东支付未派发的股息和清算金额的义务，因为在正常的业务流程中不会发生，所以予以忽略，即不影响对优先股会计属性的划分。
由于优先股中没有任何支付股利的合同义务且没有义务偿还本金，也不存在或有结算事项。因此，修改后的优先股属于一项权益工具。
5.2浦发银行优先股非公开发行预案
2014年4月29日，浦发银行（600000）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）发布后国内商业银行首单优先股。
（1）优先股发行预案主要条款
项目 | 主要条款 | 分析 |
票面股息率 | 采用分阶段调整的票面股息率，即在一个股息率调整期内以约定的固定股息率支付股息。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 | 固定股息率 |
股息支付方式 | 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。 | 交付现金的合同义务，需分析是否可以避免 |
股息发放的条件 | 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 | 自主决定是否付息 |
股息发放的取消 | 在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。 | 有权无条件取消股息的支付，即公司可以避免交付股息的合同义务 |
股息制动机制 | 在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。 | 股息制动机制不影响判断 |
股息累积方式 | 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 | 非累积，不影响判断 |
历史分红情况 | 2010年、2011年和2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为11.97%、20.51%和30.01%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为67.52%。根据公司董事会提出的2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为30.08%。 公司将继续实施积极的现金分红政策。 | 历史股利支付情况不影响判断 |
剩余利润分配 | 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 | 非参与，不影响判断 |
回购/赎回条件及赎回期 | 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起，至全部赎回或转股之日止。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 | 仅发行方有权选择赎回，不构成合同义务； 赎回选择权的行权价格与摊余成本大致相等，即与主合同紧密相关，无需分拆 |
强制转股条款 | 当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上； 当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。 | 公司有权强制转股，持有方无权要求转股 |
强制转股条款 | 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。 当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转?价格。 | 转股权满足“固定换固定”标准，属于权益 |
强制转股价格调整方式 | 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将……，视具体情况调整强制转股价格。 | 反稀释条款用于在稀释事项发生时，使得优先股持有人相对于现有普通股股东的经济地位与之前相同，不违反“固定换固定”的标准。 但派发现金股利不作调整可能会使持有人受损（除非现金股利很小）。 |
清算偿付顺序及清算方法 | 本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先?公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。 公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 | 只有在清算时才需进行结算，不影响判断 |
担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 | 无其他负债特征 |
注：主要条款系根据公司公告整理。
（2）负债与权益划分的分析
公司支付固定股息的义务可以无条件取消；本金有权（但无需）赎回；转股权满足“固定换固定”标准。即公司没有交付现金或其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的合同义务，公司可用企业自身普通股结算且优先股持有人享有剩余权益，公司未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，因此该优先股属于权益工具。
需要强调的是公司派发现金股利时不对转股价格做调整，可能会使持有人受损，进而可能违反“固定换固定”的标准，除非现金股利很小。
本章主要从案例的角度，具体分析实务中优先股的会计分类，对公司发行优先股，以及会计人员如何处理优先股会计分类具有借鉴意义。
2013年以来，优先股作为一大创新金融工具，成为我国资本市场上的一大热点。优先股的发行引起了有关部门的高度重视，围绕优先股发行的各项政策纷纷出台。
本文从优先股基本理论入手，通过已发行的优先股案例，对不同类型及条款下的优先股会计分类及其判断进行了分析。优先股被分类为负债、权益还是两者兼而有之，涉及到专业会计技术和判断，且要分析发行文件中约定的每一项条款，并综合分析所有条款，才能形成最终的结论。
参考文献
[1]国务院办公厅,国务院关于开展优先股试点的指导意见.[EB/0l]. http://www.gov.cn/zwgk/2013-11/30/content_2539046.html,2013-11-30.
[2]证监会,【第97号令】《优先股试点管理办法》.[EB/0l].http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201403/t20140321_245908.html,2014-3-21.
[3] 证监会,中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》.[EB/0l].http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201404/t20140418_247303.html.2014-4-18.
